Communiqués de presse

SNC-LAVALIN ANNONCE LA CLÔTURE DU PLACEMENT AUPRÈS DU PUBLIC DE 880 MILLIONS DE DOLLARS DE REÇUS DE SOUSCRIPTION ET DU PLACEMENT PRIVÉ DE 400 MILLIONS DE DOLLARS DE REÇUS DE SOUSCRIPTION

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Montréal | 27 avril 2017

Le Groupe SNC-Lavalin inc. (TSX : SNC) (« SNC-Lavalin » ou « Société ») a annoncé la clôture de son placement auprès du public déjà annoncé (« placement auprès du public ») de 15 550 000 reçus de souscription (« reçus de souscription »), au prix de 51,45 $ par reçu de souscription pour un produit brut global de 800 047 500 $. Avant la clôture, le syndicat de preneurs fermes, codirigé par RBC Marchés des capitaux, Valeurs Mobilières TD et BMO Marchés des capitaux (« cochefs de file »), y compris Scotia Capitaux Inc., Financière Banque Nationale Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs Mobilières HSBC (Canada) Inc., BNP Paribas (Canada) Valeurs mobilières inc., Merrill Lynch Canada Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., Marchés mondiaux Citigroup Canada Inc., Raymond James Ltée et Corporation Canaccord Genuity, a également exercé intégralement son option de surallocation, ce qui a donné lieu à l’émission de 1 555 000 reçus de souscription additionnels pour un produit brut additionnel de 80 004 750 $ et un produit brut global de 880 052 250 $. Les reçus de souscription devraient commencer à se négocier le jeudi 27 avril 2017, sous le symbole boursier SNC.R.

SNC-Lavalin a également réalisé son placement privé déjà annoncé (« placement privé simultané ») de 7 775 000 reçus de souscription (« reçus de souscription du placement ») conclu avec une filiale en propriété exclusive de la Caisse de dépôt et placement du Québec (« Caisse »), au prix de 51,45 $ par reçu de souscription du placement pour un produit brut global de 400 023 750 $.

SNC-Lavalin entend utiliser le produit net tiré du placement auprès du public et du placement privé simultané pour financer le paiement d’une partie du prix d’achat et des frais connexes de son acquisition proposée (« acquisition ») de la totalité des actions émises et devant être émises de WS Atkins plc (« Atkins ») annoncée antérieurement.

Le produit net tiré du placement auprès du public et le produit tiré du placement privé simultané seront entiercés jusqu’à la réalisation de l’acquisition. Si l’acquisition est réalisée au plus tard le 31 juillet 2017, à 23 h 59 (heure de Londres) (ou à toute date ultérieure dont SNC-Lavalin et Atkins pourront convenir aux fins de la clôture de l’acquisition, sous réserve du consentement des autorités de réglementation et de l’approbation du tribunal, mais qui ne pourra être postérieure au 27 octobre 2017), le produit sera libéré au profit de la Société, et chaque porteur d’un reçu de souscription et la Caisse, en sa qualité de porteur des reçus de souscription du placement, recevront, sans contrepartie supplémentaire et sans autre formalité, une action ordinaire de SNC-Lavalin (« actions ordinaires ») par reçu de souscription ou reçu de souscription du placement, selon le cas, détenu à la clôture de l’acquisition ainsi que, sans doublement, une somme correspondant, le cas échéant, au montant par action ordinaire de tous les dividendes en espèces à l’égard desquels les dates de clôture des registres aux fins de leur versement sont survenues pendant la période allant du 27 avril 2017 à la date précédant immédiatement la date de clôture de l’acquisition, déduction faite des retenues d’impôt applicables.

Si l’acquisition n’a pas lieu au plus tard le 31 juillet 2017, à 23 h 59 (heure de Londres) (ou à toute date ultérieure dont SNC-Lavalin et Atkins pourront convenir aux fins de la clôture de l’acquisition, sous réserve du consentement des autorités de réglementation et de l’approbation du tribunal, mais qui ne pourra être postérieure au 27 octobre 2017), si le plan d’arrangement proposé à l’égard de l’acquisition n’est pas approuvé à la majorité requise des actionnaires d’Atkins ou n’est pas homologué par le tribunal, ou s’il devient caduc ou est révoqué, ou si la Société informe les cochefs de file, la Caisse et l’agent des reçus de souscription ou annonce au public qu’elle n’a pas l’intention de réaliser l’acquisition, les porteurs de reçus de souscription et la Caisse, en sa qualité de porteur des reçus de souscription du placement, recevront un paiement en espèces correspondant au prix d’offre des reçus de souscription ou des reçus de souscription du placement, selon le cas, majoré de leur quote-part des intérêts réellement gagnés sur les fonds entiercés pendant la durée de l’entiercement. La moitié de la rémunération des preneurs fermes a été versée à la clôture du placement auprès du public et du placement privé simultané, et l’autre moitié sera versée à la clôture de l’acquisition. À la clôture de l’acquisition, la Caisse touchera des frais de souscription correspondant à 4 % du montant global qu’elle aura souscrit, directement ou indirectement, aux termes du placement privé simultané.

Ni les reçus de souscription ni les actions ordinaires sous-jacentes offerts n’ont été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, et ces titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l’absence d’une inscription ou d’une dispense applicable des exigences d’inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des reçus de souscription ou des actions ordinaires sous-jacentes. Le placement ou la vente des reçus de souscription et des actions ordinaires sous-jacentes ne doit pas intervenir dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

À propos de SNC-Lavalin
Fondée en 1911, SNC-Lavalin est l’un des plus grands groupes d’ingénierie et de construction au monde, et un acteur de premier plan en matière de propriété d’infrastructures. À partir des bureaux situés dans plus de 50 pays, les membres du personnel de SNC-Lavalin sont fiers de bâtir l’avenir. Nos équipes fournissent des services d’ingénierie, d’approvisionnement, de construction, de réalisation et de mise en service, en plus d’une vaste gamme de services d’investissements de maintien aux clients dans nos quatre secteurs, soit Pétrole et gaz, Mines et métallurgie, Infrastructures et Énergie. SNC-Lavalin s’occupe aussi du financement et des services d’exploitation et d’entretien pour assurer une prise en charge complète des projets. www.snclavalin.com

ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Ce communiqué de presse contient des déclarations constituant, ou pouvant constituer, des « énoncés prospectifs » ou de l’« information prospective », au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada. Les énoncés contenus dans ce communiqué de presse faisant état des attentes, des objectifs, des prédictions, des projections pour l’avenir ou des stratégies de SNC Lavalin ou de la direction peuvent être des « énoncés prospectifs » et peuvent être signalés par l’utilisation de verbes ou de termes tels que « s’attendre à », « avoir l’intention », « continuer », « croire », « devoir », « espérer », « estimer », « pouvoir », « présumer » ou « stratégies » ou de termes similaires ainsi que par l’emploi du conditionnel ou du futur, que la tournure soit négative ou positive et quelle que soit la variante utilisée, lorsqu’ils se rapportent à SNC Lavalin, à Atkins ou à l’entité issue du regroupement après l’acquisition. Ce communiqué de presse contient également des énoncés prospectifs portant sur ce qui suit : le placement auprès du public et le placement privé simultané et l’emploi prévu du produit tiré de ceux-ci; le modèle d’entreprise et la stratégie d’acquisition de SNC-Lavalin; la réalisation prévue de l’acquisition et le moment où elle sera réalisée; les sources prévues du financement de l’acquisition; le fait que la clôture de l’acquisition est subordonnée à la survenance de certains événements et à l’obtention de toutes les approbations nécessaires des organismes de réglementation (y compris les autorités antitrust), des actionnaires, du tribunal et des bourses. Les énoncés prospectifs incluent également toutes les autres affirmations qui ne s’appuient pas sur des faits historiques. Tous ces énoncés prospectifs sont formulés conformément aux règles refuges des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. SNC Lavalin met en garde le lecteur que ces énoncés prospectifs, par leur nature même, comportent des risques et des incertitudes connus et inconnus, et que les actions et/ou les résultats réels de SNC Lavalin pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs, ou pourraient avoir une incidence sur le degré avec lequel une projection particulière se réalisera. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d’assister les investisseurs et autres personnes dans la compréhension de certains éléments clés des objectifs, priorités stratégiques, attentes et plans actuels de SNC Lavalin, ainsi que pour leur permettre d’avoir une meilleure compréhension des activités de SNC Lavalin ainsi que de l’environnement dans lequel elle prévoit exercer ses activités. Les lecteurs sont mis en garde que de telles informations peuvent ne pas être appropriées pour d’autres usages.

Même si SNC Lavalin est d’avis que les attentes, opinions, prévisions et commentaires présentés dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables et appropriés, elle ne peut garantir qu’ils se révéleront exacts. Les hypothèses sont posées tout au long du rapport de gestion 2016 de SNC-Lavalin déposé auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada, disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com ou sur le site Web de SNC-Lavalin à l’adresse www.snclavalin.com à la section « Investisseurs » (rapport de gestion) (particulièrement dans les rubriques intitulées « Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitudes relatives aux estimations » et « Comment nous analysons et présentons nos résultats »). Les hypothèses importantes en ce qui a trait à l’acquisition, au placement auprès du public et au placement privé simultané comprennent le respect de toutes les conditions de clôture et la réalisation de l’acquisition selon l’échéancier prévu, y compris l’obtention des approbations des organismes de réglementation (y compris les autorités antitrust), des actionnaires, du tribunal et des bourses.

Si ces hypothèses se révèlent inexactes, les résultats réels de SNC-Lavalin, d’Atkins ou de l’entité issue du regroupement pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs. De plus, des facteurs de risque importants pourraient faire en sorte que les hypothèses et estimations de SNC-Lavalin, d’Atkins ou de l’entité issue du regroupement se révèlent inexactes, et que les événements ou les résultats réels diffèrent significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans ces énoncés prospectifs. En ce qui a trait à l’acquisition proposée, au placement auprès du public et au placement privé simultané présentés expressément dans les présentes, les risques éventuels comprennent les risques suivants : la non-réception des approbations réglementaires (dont celles des autorités antitrust et des bourses), de l’approbation des actionnaires ou de l’approbation du tribunal ou le retard dans la réception de celles-ci ou le non-respect des conditions relatives à la réalisation de l’acquisition ou le retard dans la réalisation de celle-ci et l’incertitude concernant le temps requis pour mener à bien l’acquisition; la possibilité que, même si l’acquisition est approuvée par les actionnaires d’Atkins et homologuée par le tribunal, la clôture de l’acquisition n’ait pas lieu ou soit retardée; la possibilité que SNC Lavalin soit tenue de payer à Atkins une indemnité de rupture dans certaines circonstances; la non-disponibilité potentielle des divers éléments et composantes du plan de financement de l’acquisition; le fait que les sources de financement de remplacement qui seraient utilisées pour remplacer les divers éléments et composantes du plan de financement de l’acquisition pourraient ne pas être disponibles au besoin, ou selon des modalités souhaitables; l’endettement accru de SNC Lavalin après la clôture de l’acquisition; le défaut de SNC Lavalin d’acquitter son passif et de s’acquitter de ses obligations au titre du service de la dette avant et après la réalisation de l’acquisition ou de continuer d’amortir le déficit au titre des régimes de retraite d’Atkins; le risque que les activités de SNC Lavalin ou d’Atkins soient touchées défavorablement pendant que l’acquisition est en cours; le manque de contrôle de SNC Lavalin sur Atkins et ses filiales avant la clôture de l’acquisition; le risque que les notes de SNC Lavalin soient revues à la baisse par suite de l’acquisition; les coûts ou passifs éventuels non divulgués liés à l’acquisition, lesquels peuvent être importants; l’incidence des frais liés à l’acquisition; l’inexactitude et le manque d’exhaustivité de l’information communiquée publiquement par Atkins; l’incapacité de conserver le personnel et les clients d’Atkins après l’acquisition et les risques associés à la perte et au remplacement continu d’employés clés; l’incidence de l’annonce de l’acquisition sur les relations de SNC Lavalin et d’Atkins avec les tiers, notamment les contreparties commerciales, les employés et les concurrents, ainsi que sur les relations stratégiques, les résultats d’exploitation et les entreprises en général; la non-réalisation des avantages ou des synergies prévus de l’acquisition ou le fait qu’ils ne soient pas réalisés selon l’échéancier prévu, y compris, sans limitation, la croissance des produits, les économies de coûts ou les efficiences opérationnelles prévues et les synergies sur le plan de l’exploitation, de la concurrence et des coûts; la possibilité que le plan d’intégration de SNC Lavalin pour Atkins soit mal conçu ou mal exécuté et entraîne la perte de clients, d’employés, de fournisseurs ou d’autres avantages et de goodwill d’Atkins; des facteurs relatifs à l’intégration de SNC Lavalin et d’Atkins (comme l’incidence des fortes exigences imposées à SNC Lavalin et à Atkins par suite de l’acquisition, le temps et les ressources requis pour intégrer les deux entreprises, la mesure dans laquelle la direction sera accaparée par les questions liées à l’intégration, les coûts d’intégration imprévus associés à l’acquisition, y compris le fait que les coûts d’exploitation et l’interruption des activités soient plus importants que prévus, ainsi que les difficultés et les retards associés à cette intégration); la possibilité que le conseil d’administration d’Atkins reçoive et approuve une proposition d’acquisition supérieure ou qu’une proposition d’acquisition supérieure entre en vigueur ou devienne ou soit déclarée inconditionnelle; et le risque lié au taux de change et le risque de change.

SNC Lavalin met en garde le lecteur que la liste des facteurs qui précède n’est pas exhaustive. D’autres risques et incertitudes dont SNC Lavalin et Atkins ne sont pas actuellement au courant ou qu’elles ne jugent pas importants présentement pourraient également faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent considérablement de ceux exprimés dans ces énoncés prospectifs. Par conséquent, rien ne garantit que l’acquisition proposée se concrétisera ni que les avantages stratégiques prévus et les synergies attendues sur le plan de l’exploitation, de la concurrence et des coûts seront réalisés en totalité ou en partie, voire qu’ils se réaliseront.

Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse sont présentés expressément et entièrement sous réserve de la mise en garde qui précède. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document reflètent les attentes de SNC Lavalin à la date des présentes, et celles-ci peuvent changer après cette date. SNC Lavalin ne s’engage nullement à actualiser publiquement ni à réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf si les lois ou les règlements applicables l’exigent. Tous les énoncés prospectifs faits verbalement ou par écrit ultérieurement par SNC Lavalin ou l’un ou l’autre de ses administrateurs, dirigeants ou employés ou par une personne agissant en leur nom sont donnés expressément et entièrement sous réserve de la mise ne garde qui précède.

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